内部統制システム構築の基本方針

(1)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  1. 当社は、上村グループのコンプライアンス(CSR)推進についてのトップステートメントを掲げるとともに、当社ならびにグループ会社の取締役および使用人を含めた上村グループ行動憲章および上村グループ行動指針を定め、CSR推進室を設けて、法令、定款および社内規程の遵守・徹底を図る。
  2. 取締役会については取締役会規程を定め、月1回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに、法令に従い相互に業務執行の監督を行う。
  3. 当社は、監査役設置会社であり、取締役の職務執行については法令ならびに監査役会の定める監査の方針および分担に従い、各監査役が監査を行う

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程および文書管理規程に基づき記録し、保存・管理する。記録は文書の保管および保存要領に定められた期間、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. コンプライアンス、災害、事業、情報セキュリティ等に係る個々のリスクについては、CSR推進室内にそれぞれの分科会を創設し、リスク管理体制を構築する。
  2. 危機管理対策規程を制定し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長またはその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 取締役会で決議すべき重要事項を取締役会規程で定め、当該規程に従い取締役会にて決定する。その他取締役会へ報告すべき重要事項については、職務権限規程(基本権限一覧表)に定める
  2. 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程・職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任と執行手続の詳細について定める。
  3. 取締役会で定めた中期経営計画および予算ならびに全社的な目標については、取締役、本部長、工場長および中央研究所長が事業戦略、業務進捗の定期的なレビューと改善策を検討し、取締役会に報告する。

(5)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  1. 当社は、CSRに基づく企業活動をトップステートメントとして発信するとともに、当社ならびにグループ会社の取締役および使用人を含めた上村グループ行動憲章および上村グループ行動指針を定め、法令、定款および社内規程の遵守・徹底を図る。
  2. 担当役員を長とするCSR推進室を設置して、コンプライアンス等のリスク管理体制を整備し問題点の把握に努め、CSRの維持・向上を図る。
  3. CSR推進室内に監査委員会を設け、内部監査室と協力して、CSR推進体制の運営状況を監査する。
  4. 法令違反その他のCSR推進に関する疑義のある行為について、使用人が直接情報提供を行う手段として、法務部を窓口とする内部通報制度(ホットライン制度)を設置・運用する。

(6)当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ)当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程を定め、取締役に対しては、職務執行の報告を遅滞なく行うよう定める。また、必要に応じて、取締役会において報告することを求める。

ロ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社および子会社すべての行動指針として上村グループ行動憲章および上村グループ行動指針を定め、CSR推進体制を整備する。リスク管理規程のもと、当社CSR推進室は、この体制をグループ会社へ横断的に展開し、リスク管理体制を構築する。

ハ)当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役の業務執行に関し、組織規程・職務権限規程・職務分掌規程等を整備し、それぞれの責任者およびその責任者と執行手続きの詳細について定める。

ニ)当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. 当社は、CSRに基づく企業活動をトップステートメントとして発信するとともに、当社ならびにグループ会社の取締役および使用人を含めた上村グループ行動憲章および上村グループ行動指針を定め、法令、定款および社内規程の遵守・徹底を図る。
  2. 当社は、関係会社管理規程を定め、各グループ会社の運営管理を行うとともに、内部監査を実施する。

(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。

(8)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人の異動・評価については、監査役会の同意を得ることとする。

(9)監査役の上記(7)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、原則として監査役の職務の補助を優先することとする。

(10)次に掲げる体制その他監査役への報告に関する体制

イ)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い直ちにこれを監査役または監査役会に報告しなければならない。監査役は、いつでも必要に応じて取締役および当該使用人に対して報告を求める。

ロ)当社の子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者(以下「情報を入手した者」という)が監査役に報告をするための体制

各子会社の取締役または監査役は、各子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社の監査役または監査役会に報告しなければならない。当社の監査役は、いつでも必要に応じて、各子会社の情報を入手した者に報告を求める。

(11)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前号の監査役に報告した内容を守秘し、報告した者に対して不利益な取扱いを行わない。

(12)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(13)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 監査役は、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べ、常務会その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。
  2. 代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。